绍兴法院一案入选2023年浙江法院金融审判十大典型案例

12月18日上午，浙江省高级人民法院召开新闻发布会，向社会发布《2023年浙江法院金融审判工作报告》及十大典型案例。其中，绍兴法院一案入选。

案例八：A公司与B公司、C公司民间借贷纠纷案

【关键词】

民间借贷；章照共管；公司和股东利益

【受理法院】

绍兴市中级人民法院（ 以下简称绍兴中院）； 新昌县人民法院

【基本案情】

2021年6月24日，A公司与B公司、C公司签订《抵押借款合同》一份，约定B公司向A公司借款5000万元，借款期限为2021年6月24日至2021年9月23日，C公司为B公司提供抵押担保。后B公司在借款期限（延期）届满后未能偿还且B公司财务状况恶化，经A公司多次催讨仍未能履行还款义务，A公司遂起诉至法院。

根据A公司会议纪要，A公司公章由B公司和D公司双方共管，存放于A公司保险箱内，由B公司保管密码，由D公司保管钥匙。审批流程完成后，由A公司总经理安排具体付款工作，审批流程仅针对某项目，未明确涉及本案借款的追索要经过B公司审批。B公司称，A公司实际控制人系B公司和案外人D公司，其行使法人权利前，必须得到实控人授权，即通过发起审批流程，再由双方人员共同启用章照。本案诉讼系D公司一手操办，以非正常手段获取章照，以合法手段损害相关方利益，实为A公司的投资人以诉讼之名企图损害另一名投资人的利益。

【裁判理由】

绍兴中院二审认为，民事主体不得滥用民事权利损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益。本案逾期未归还借款的事实清楚。B公司和D公司作为间接持有A公司股权的大股东，约定“章照共管”及印章使用审批，其用意是通过权力制衡防止任一股东滥用或者不当使用股东权利损害公司和其他股东利益，同时亦约定各方应当无条件配合项目正常推进所需要的章照使用，任何一方不配合构成违约，即对股东滥用或者不当使用“章照共管”制度进行约束。本案B公司主张根据“章照共管”制度，A公司起诉本案使用公章未经其审批同意，构成无权处分，该主张显然不符合“章照共管”的正当用意。同时，如果债权人公司起诉需要作为间接股东的债务人同意，换言之，公司要求股东还钱，还要股东同意才行，则构成对“章照共管”制度的滥用，显然严重悖离立法宗旨，突破诚信底线，损害A公司和其他股东的利益。此外，法定代表人是代表法人从事民事活动的负责人，其以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。本案中，A公司的法定代表人动意并认可本案起诉，其动意亦为公司催讨债权，应为善意，故二审认为A公司主体适格，授权合法有效，不予采纳B公司的上诉请求，维持一审判决。

【典型意义】

“章照共管”是投融资过程中投资方的常见要求，其用意是通过权力制衡防止任一股东滥用或者不当使用股东权利损害公司和其他股东利益，同时亦约定各方应当无条件配合项目正常推进所需要的章照使用，任何一方不配合构成违约。本案明确了对该制度滥用情形的规制，即股东如以“章照共管”制度为由限制公司向股东起诉还款，则构成对“章照共管”的滥用，损害了公司和其他股东的利益。且作为公司对外从事民事活动的代表，亦应关注法定代表人的代表性问题。